Gründe

I. Der Schiedskläger, dessen Alleinerbin die Antragstellerin ist, und der Antragsgegner zu 2 waren Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung, der Antragsgegnerin zu 1. Im Gesellschaftsvertrag ist bestimmt, dass über alle Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern oder zwischen der Gesellschaft und Gesellschaftern, welche den Gesellschaftsvertrag, das Gesellschaftsverhältnis oder die Gesellschaft betreffen, unter Ausschluss des ordentlichen Rechtswegs ein Schiedsgericht entscheidet. In einem Schiedsvertrag zum Gesellschaftsvertrag ist geregelt, dass das Schiedsgericht für jeden Streitfall neu gebildet wird.

Nach seinem Ausscheiden aus der Gesellschaft nahm der Schiedskläger die Antragsgegner gesamtschuldnerisch auf Zahlung eines Abschlags auf sein Abfindungsguthaben in Anspruch. Die Antragsgegner bestritten ein solches Guthaben; hilfsweise rechnete der Antragsgegner zu 2 mit einem angeblichen Darlehensrückzahlungsanspruch in Höhe von 22.500 € auf. Das Schiedsgericht gab der Schiedsklage mit Schiedsspruch vom 1. Oktober 2019 in Höhe von 30.000 € nebst Zinsen teilweise statt. Hinsichtlich des Darlehensrückzahlungsanspruchs erklärte es sich mit Blick auf den Schiedsvertrag, nach dem für jeden Streitfall ein neues Schiedsgericht zu bilden sei, für unzuständig und sah die Hilfsaufrechnung ohnehin als präkludiert an.

Mit Schreiben vom 27. Februar 2020 erklärte der Antragsgegner zu 2 die Aufrechnung mit dem Darlehensrückzahlungsanspruch in Höhe von 22.500 € nebst Verzugszinsen sowie mit einem Kostenerstattungsanspruch aus dem Schiedsverfahren von 5.646,11 € und überwies den verbleibenden Differenzbetrag von 2.300,75 € an die Antragstellerin.

Die Antragstellerin hat die Vollstreckbarerklärung des Schiedsspruchs hinsichtlich des Zahlungsanspruchs von 30.000 € nebst Zinsen beantragt. Mit Blick auf die von den Antragsgegnern eingewendete Aufrechnung hat sie sowohl den Bestand des Darlehensrückzahlungsanspruchs als auch die diesbezügliche Entscheidungszuständigkeit der staatlichen Gerichte in Abrede gestellt. Das Oberlandesgericht hat dem Antrag in Höhe von 22.053,14 € nebst Zinsen stattgegeben und ihn im Übrigen zurückgewiesen. Hiergegen richtet sich die Rechtsbeschwerde der Antragsgegner. Sie beantragen, den Beschluss des Oberlandesgerichts aufzuheben, soweit darin zu ihrem Nachteil entschieden worden ist, und den Antrag auf Vollstreckbarerklärung des Schiedsspruchs auch insoweit zurückzuweisen.

II. Das Oberlandesgericht hat ausgeführt, der von den Antragsgegnern behauptete und aufrechnungsweise eingewendete Darlehensrückzahlungsanspruch sei schiedsbefangen und im Vollstreckbarerklärungsverfahren präkludiert. Die fragliche Aufrechnungslage sei bereits Gegenstand des Schiedsverfahrens gewesen; allerdings habe sich das Schiedsgericht - vorrangig tragend - für unzuständig für die Entscheidung über den Darlehensrückzahlungsanspruch erklärt. Die zur Aufrechnung gestellte Gegenforderung stütze sich auf einen vom Antragsgegner zu 2 zum Zwecke der Kapitalaufstockung der Antragsgegnerin zu 1 hingegebenen Geldbetrag und finde ihre Grundlage mithin im gesellschaftsrechtlichen Verbund der Schiedsparteien. Mit Blick auf die weit gefasste Schiedsklausel sei - wie auch im Schiedsspruch ausgesprochen - ein neu zu bildendes Schiedsgericht zur Entscheidung darüber berufen. Die Schiedsbefangenheit der Gegenforderung stehe der Berücksichtigung im Vollstreckbarerklärungsverfahren vor dem staatlichen Gericht entgegen.

III. Die Rechtsbeschwerde ist statthaft (§ 574 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 ZPO in Verbindung mit § 1065 Abs. 1 Satz 1, § 1062 Abs. 1 Nr. 4 Fall 2 ZPO ) und wegen grundsätzlicher Bedeutung auch ansonsten zulässig (§ 574 Abs. 2 Nr. 1 , § 575 ZPO ). Sie ist aber unbegründet.

1. Zutreffend und von der Rechtsbeschwerde unbeanstandet hat das Oberlandesgericht angenommen, dass der Schiedsspruch unmittelbar zu Gunsten der Antragstellerin als Rechtsnachfolgerin des Schiedsklägers für vollstreckbar erklärt werden konnte (vgl. BGH, Beschluss vom 8. März 2007 - III ZB 21/06, NJW-RR 2007, 1366 Rn. 12). Sie hat die Rechtsnachfolge gegenüber dem Oberlandesgericht durch eine beglaubigte Abschrift des sie als Alleinerbin legitimierenden Erbscheins nachgewiesen.

2. Aufhebungsgründe im Sinne des § 1059 Abs. 2 ZPO , die im Vollstreckbarerklärungsverfahren nach Maßgabe des § 1060 Abs. 2 ZPO zu berücksichtigen sind, hat das Oberlandesgericht ohne Rechtsfehler verneint. Auch insoweit erhebt die Rechtsbeschwerde keine Rügen.

3. Vergeblich macht die Rechtsbeschwerde geltend, das Oberlandesgericht hätte die von den Antragsgegnern im Vollstreckbarerklärungsverfahren geltend gemachte Aufrechnung des Antragsgegners zu 2 berücksichtigen müssen.

a) Nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs können im Vollstreckbarerklärungsverfahren - über die gesetzlichen Aufhebungsgründe für inländische Schiedssprüche (§ 1060 Abs. 2 , § 1059 Abs. 2 ZPO ) hinaus - sachlich-rechtliche Einwendungen gegen den in einem Schiedsspruch festgestellten Anspruch geltend gemacht werden. Die Gründe, auf denen die Einwendungen beruhen, müssen in entsprechender Anwendung des § 767 Abs. 2 ZPO nach dem Schiedsverfahren entstanden sein, wobei es nur darauf ankommt, ob zum maßgeblichen Zeitpunkt die objektiven Voraussetzungen für die Einwendungen vorgelegen haben, nicht dagegen darauf, ob diese dem Schuldner bekannt waren oder hätten bekannt sein müssen. Der Ausschluss von vor dem Abschluss des Schiedsverfahrens entstandenen Einwendungen gilt allerdings nicht ausnahmslos. Ist ein Einwand bereits vor dem Schiedsgericht geltend gemacht worden, hat sich dieses aber einer Entscheidung darüber enthalten, weil es sich - zu Recht oder zu Unrecht - bezüglich der Entscheidung über den Einwand für unzuständig erachtet hat, steht nichts im Wege, diesen Einwand vor dem ordentlichen Gericht geltend zu machen. Gleiches gilt, wenn der Einwand zwar vor dem Schiedsgericht nicht erhoben wurde, aber feststeht, dass das Schiedsgericht sich damit mangels Zuständigkeit nicht befasst hätte (st. Rspr.; vgl. BGH, Urteil vom 22. November 1962 - VII ZR 55/61, BGHZ 38, 259 , 264 f.; Urteil vom 7. Januar 1965 - VII ZR 241/63, NJW 1965, 1138 , 1139 [juris Rn. 20 bis 22]; Beschluss vom 30. September 2010 - III ZB 57/10, SchiedsVZ 2010, 330 Rn. 8; Beschluss vom 18. Dezember 2013 - III ZB 92/12, SchiedsVZ 2014, 31 Rn. 5, Beschluss vom 31. März 2016 - I ZB 76/15, SchiedsVZ 2016, 343 Rn. 20, jeweils mwN).

Jedoch darf eine Aufrechnung im Verfahren vor dem staatlichen Gericht nicht berücksichtigt werden, wenn sich eine Partei zu Recht darauf beruft, dass die einer Aufrechnung zugrundeliegende bestrittene Forderung ihrerseits einer Schiedsabrede unterliegt (vgl. BGH, Urteil vom 22. November 1962 - VII ZR 264/61, BGHZ 38, 254 , 258 [juris Rn. 34]; Beschluss vom 17. Januar 2008 - III ZR 320/06, NJW-RR 2008, 556 Rn. 10; Beschluss vom 29. Juli 2010 - III ZB 48/09, SchiedsVZ 2010, 275 Rn. 4; BGH, SchiedsVZ 2014, 31 Rn. 10). Erhebt ein Schuldner im Verfahren auf Vollstreckbarerklärung den Einwand der Aufrechnung, muss das Oberlandesgericht diesen in eigener Zuständigkeit prüfen (vgl. BGH, SchiedsVZ 2010, 330 Rn. 12). Eine Bindung des mit dem Vollstreckbarerklärungsverfahren befassten Oberlandesgerichts an den Schiedsspruch hinsichtlich der Schiedsbefangenheit von zur Aufrechnung gestellten Gegenforderungen hat der Bundesgerichtshof jedenfalls dann abgelehnt, wenn das Schiedsgericht deren Schiedsbefangenheit nicht generell verneint, sondern nur seine eigene Entscheidungszuständigkeit im laufenden Schiedsverfahren mit dem Argument abgelehnt hat, die Gegenforderungen beruhten auf anderen Verträgen als die streitgegenständliche Hauptforderung und unterlägen ihren eigenen gesonderten Schiedsvereinbarungen (vgl. BGH, SchiedsVZ 2010, 330 Rn. 2 und 12). Ähnlich hat der Bundesgerichtshof für den Fall entschieden, dass das Schiedsgericht materiell-rechtliche Einwendungen gegen den im Schiedsspruch festzustellenden Kostenerstattungsanspruch für nicht berücksichtigungsfähig gehalten und die Partei auf eine Vollstreckungsgegenklage gegen den Schiedsspruch verwiesen hat, ohne klar auszusprechen, dass es hierfür nicht seine, sondern die Zuständigkeit der staatlichen Gerichte als gegeben ansähe (vgl. BGH, SchiedsVZ 2014, 31 Rn. 9 f.).

b) Von diesen Grundsätzen ist das Oberlandesgericht ausgegangen und hat sie zutreffend auf den Streitfall angewendet.

aa) Das Schiedsgericht hat nicht die Zuständigkeit der staatlichen Gerichte für die Entscheidung über die zur Aufrechnung gestellte Darlehensrückzahlungsforderung bejaht, sondern nach dem zwischen den Parteien bestehenden Schiedsvertrag ein neu zu bildendes Schiedsgericht für hierzu berufen gehalten. Die Argumente, die die Rechtsbeschwerde gegen eine eigenständige Prüfung der Schiedsbefangenheit dieser Forderung durch das Oberlandesgericht vorbringt, überzeugen nicht.

(1) Die von der Rechtsbeschwerde in Bezug genommene Erwägung aus der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs, dass es unpraktikabel und einem Betroffenen nicht zumutbar wäre, ihm im Verfahren der Vollstreckbarerklärung vor dem Oberlandesgericht einen materiell-rechtlichen Einwand abzuschneiden, den Schiedsspruch für vollstreckbar zu erklären und den Betroffenen auf die Vollstreckungsgegenklage zu verweisen, für die als staatliches Gericht wiederum das Oberlandesgericht zuständig wäre, greift für eine schiedsbefangene Gegenforderung nicht, weil in diesem Fall das Schiedsgericht und nicht das Oberlandesgericht zur Entscheidung über die Vollstreckungsgegenklage berufen ist (vgl. BGH, SchiedsVZ 2010, 330 Rn. 10; SchiedsVZ 2014, 31 Rn. 10).

(2) Ohne Erfolg macht die Rechtsbeschwerde geltend, das Oberlandesgericht sei im Streitfall hinsichtlich der Annahme seiner eigenen Zuständigkeit gebunden gewesen, nachdem das Schiedsgericht sich für unzuständig für die Entscheidung über die zur Aufrechnung gestellte Gegenforderung gehalten habe. Der Bundesgerichtshof hat zwar ausgeführt, dass es dem ordentlichen Gericht nach einer Entscheidung des Schiedsgerichts, mit der es sich zu Unrecht der Entscheidung über den Aufrechnungseinwand enthalten hat, nicht gestattet sein kann, nunmehr seinerseits die Berücksichtigung der Aufrechnung mit der Begründung abzulehnen, die Entscheidung darüber sei doch Sache des Schiedsgerichts gewesen. Das hierfür angeführte Argument, es gehe nicht an, dem Schuldner die Möglichkeit der Aufrechnung ganz zu nehmen (vgl. BGHZ 38, 259 , 266), gilt aber jedenfalls dann nicht, wenn die Aufrechnung - wie im Streitfall - mit Blick auf die von den Parteien getroffene Schiedsvereinbarung unbeachtet und einem neu zu bildenden Schiedsgericht vorbehalten bleibt. Eine Berücksichtigung der Aufrechnung mit der zwischen den Parteien streitigen Darlehensrückzahlungsforderung im Vollstreckbarerklärungsverfahren griffe dann in die von den Parteien vereinbarte Entscheidungsbefugnis des (neuen) Schiedsgerichts ein (vgl. BGH, SchiedsVZ 2010, 275 Rn. 5 mwN). Soweit vorliegend durch die Nichtberücksichtigung im Schieds- und Vollstreckbarerklärungsverfahren im Ergebnis ein individualvertraglicher Aufrechnungsausschluss bewirkt wird, ist dies grundsätzlich von der Privatautonomie der Parteien gedeckt; einer etwaigen Unbilligkeit im Einzelfall kann durch Auslegung des Schiedsvertrags begegnet werden.

(3) Die von der Rechtsbeschwerde darüber hinaus gesehene Gefahr, dem Antragsgegner zu 2 könnte die Geltendmachung der Darlehensrückzahlungsforderung insgesamt verwehrt werden, wenn das neu gebildete Schiedsgericht - abweichend von der Ansicht des Oberlandesgerichts - deren Schiedsbefangenheit verneinte, besteht nicht. Der Schiedsspruch und der Beschluss des Oberlandesgerichts können insoweit keine materielle Rechtskraft entfalten, weil sie keine Entscheidung über die Darlehensrückzahlungsforderung enthalten (vgl. § 322 Abs. 2 ZPO ), sondern die Aufrechnung bereits aus prozessualen Gründen unberücksichtigt geblieben ist (vgl. MünchKomm.ZPO/Gottwald, 6. Aufl., § 322 Rn. 203 mwN; Zöller/G. Vollkommer, ZPO , 33. Aufl., § 322 Rn. 18; Musielak in Musielak/Voit, ZPO , 18. Aufl., § 322 Rn. 83, jeweils mwN). Vor der Erhebung einer neuen Schiedsklage kann zum einen ein Antrag nach § 1032 Abs. 2 ZPO gestellt werden, um eine Entscheidung über die Schiedsbefangenheit dieser Forderung herbeizuführen (zur Bindungswirkung einer solchen Entscheidung vgl. BeckOK.ZPO/Wolf/Eslami, 40. Edition [Stand 1. März 2021], § 1032 Rn. 42 und 44; Voit in Musielak/Voit aaO § 1032 Rn. 13 f.; Zöller/Geimer aaO § 1032 Rn. 24 und § 1040 Rn. 4). Zum anderen entfaltete ein die Schiedsklage mangels Schiedsbindung abweisender (Prozess-)Schiedsspruch (vgl. BGH, Beschluss vom 6. Juni 2002 - III ZB 44/01, BGHZ 151, 79 , 80 ff. [juris Rn. 5 bis 8 und 17]) nach § 1055 ZPO ebenfalls Bindungswirkung für einen nachfolgenden Rechtsstreit vor dem staatlichen Gericht, so dass dieses die Klage auf eine entsprechende Rüge nach § 1032 Abs. 1 ZPO nicht als unzulässig abweisen dürfte (vgl. BeckOK.ZPO/Wolf/Eslami aaO § 1040 Rn. 20.1; MünchKomm.ZPO/Münch, 5. Aufl., § 1032 Rn. 28 und § 1040 Rn. 29 f.; Schlosser in Stein/Jonas, ZPO , 23. Aufl., § 1040 Rn. 22).

bb) Die Beurteilung des Oberlandesgerichts, der zur Aufrechnung gestellte Darlehensrückzahlungsanspruch des Antragsgegners zu 2 finde seine Grundlage im gesellschaftsrechtlichen Verbund der Parteien und sei daher von der Schiedsklausel des Gesellschaftsvertrags umfasst, lässt keinen Rechtsfehler erkennen und wird von der Rechtsbeschwerde auch nicht beanstandet (zur eingeschränkten Kontrolle der Auslegung einer Schiedsvereinbarung im Rechtsbeschwerdeverfahren vgl. BGH, Urteil vom 13. Januar 2009 - XI ZR 66/08, SchiedsVZ 2009, 122 Rn. 25).

IV. Danach ist die Rechtsbeschwerde mit der Kostenfolge aus § 97 Abs. 1 ZPO zurückzuweisen.