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Entscheidung

a. Erforderliche Unterrichtung der Gesellschaft vom Erwerb eines Geschäftsanteils durch einen Mitgesellschafter, der ein Veräußerungsangebot des (früheren) alleinigen Geschäftsführers ohne dessen Kenntnis annimmt und durch den Erwerb alleiniger Gesellschafter wird.b-d. Nichtigkeit (§ 138 BGB) einer gesellschaftsvertraglichen Regelung über eine - nach freiem Ermessen mögliche »Hinauskündigung« (Ausschließung) eines Gesellschafters;(c-d) mögliche Rechtfertigung der Kündigung durch außergewöhnliche Umstände(d) im Falle eines kündigenden Gesellschafters, der wegen enger persönlicher Beziehungen zu seiner Mitgesellschafterin die volle Finanzierung der Gesellschaft übernommen und der Mitgesellschafterin eine Mehrheitsbeteiligung sowie die alleinige Geschäftsführungsbefugnis eingeräumt hatte.

BGH (II ZR 194/89)

Datum: 09.07.1990

Fundstelle: BB 1990, 1578; BGHR GmbHG § 16 Abs. 1 Einmanngesellschaft 1; BGHR GmbHG § 34 Ausschließung 1; BGHZ 112, 103; DB 1990, 1709; DRsp II(220)354a-d; GmbHR 1990, 449; NJW 1990, 2622; WM 1990, 1457; ZIP 1990, 1057

Auszug:
(a) »... Nach § 16 Abs. 1 GmbHG gilt bei einer Anteilsveräußerung der Gesellschaft gegenüber nur derjenige als Erwerber, dessen Erwerb unter Nachweis des Übergangs bei der Gesellschaft angemeldet ist. Es handelt sich [...]